Особенности реорганизации и ликвидации ООО

Содержание

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Особенности реорганизации и ликвидации ООО

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

  • Решение учредителей о реорганизации;
  • Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

  • На товар, который вы продаете упал спрос;
  • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
  • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
  • Вы хотите передать активы третьему лицу;
  • Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки.В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав с отметкой специалистов налоговой;
  • Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

  • ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
  • ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/reorganizaciya-ooo/

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Особенности реорганизации и ликвидации ООО

Обновление: 9 августа 2017 г.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

  • слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
  • присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
  • разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
  • выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
  • преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.
Читайте также  Должностные обязанности генерального директора ООО

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Источник: https://glavkniga.ru/situations/s504820

Особенности реорганизации ООО в зависимости от способа

Особенности реорганизации и ликвидации ООО

Существует масса способов ликвидации организации, однако особенности реорганизации ООО привлекают предпринимателей к тому, чтобы выбрать именно этот путь прекращения деятельности своей компании. Что же такого заманчивого в альтернативных методах, что выбор падает именно на них? Каковы ключевые особенности? Постараемся раскрыть их в данной статье.

  • 1 Ликвидация ООО
  • 2 Сроки
  • 3 Альтернативы
  • 4 Необходимые документы

Ликвидация ООО

Стоит начать с того, что сама по себе ликвидация ООО является продолжительным трудоемким процессом. Именно по этой причине часто привлекаются на роль ликвидаторов люди, подкованные в юридических аспектах. Но также популярным решением является самостоятельное прекращение деятельности, то есть когда процессом занимается непосредственно один участник или целая коллегия.

В случае, когда ликвидация ООО необходима, поднимается вопрос о выборе способа. Если решение является добровольным, а не принудительным, то существуют такие способы, как:

  • Официальная (добровольная) ликвидация организации.
  • Альтернативные методы ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Одним из вариантов альтернативной ликвидации является реорганизация. Данный способ действительно очень привлекателен. Пожалуй, самым «ходовым» можно считать присоединение. Особенности реорганизации ООО предоставляют крайне приятные условия протекания данной процедуры.

Далее постараемся рассмотреть подробнее эти особенности, которые проявляются в процессе проведения реорганизации. С каждым шагом открываются все более привлекательные возможности. Однако всегда существует обратная сторона медали.

Сроки

Пожалуй, одной из особенностей реорганизации ООО по праву можно считать продолжительность. Чем быстрее закончится процесс реорганизации, тем лучше.

В случае добровольной ликвидации сроки являются неутешительными для предпринимателя, который спешит. Чаще всего данная процедура занимает около полугода. В лучшем случае, пять месяцев. С ликвидацией в форме банкротства все еще хуже. При самом благоприятном стечении обстоятельств процесс закончится через девять месяцев. Однако на практике ликвидация по причине банкротства занимает от года до восемнадцати месяцев. Конечно, в таком случае предпринимателю особо некуда спешить, но бывают исключения.

А вот сроки ликвидации через реорганизацию крайне приятные. Если рассматривать присоединение или слияние, то данная процедура отнимет в худшем случае пять месяцев. При смене учредителя (генерального директора) потребуется всего лишь две недели.  Если же замене подлежат как участники, так и гендиректор, то процедура длится чуть дольше – четыре недели.

Альтернативы

В случае официальной ликвидации предприниматель имеет не так много вариантов. Иногда это даже представляет собой принудительную процедуру. Итак, у участников существует выбор. Общество с ограниченной ответственностью можно признать банкротом и оформлять ликвидацию по данной причине. Либо же предприятие производит добровольное прекращение деятельности своей организации.

Вторая особенность реорганизации ООО заключается в большом спектре различных вариантов. При выборе альтернативного способа ликвидации предприниматель должен четко осознавать причину самого прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью. В этом случае будет значительно проще выбрать нужный вариант из такого многообразия.

Самым популярным способом реорганизации можно по праву считать присоединение. Чаще всего именно этот метод подходит под множество возможных причин. Если же предприниматель считает, что этот вариант ему не подходит, то существуют такие, как:

  • Преобразование организации, подразумевающее смену деятельности. Например, из ООО создается ОАО и так далее.
  • Разделение организации.
  • Слияние предприятий. Процесс очень схож с присоединением, но имеет некоторые отличия и особенности реорганизации ООО таким способом.
  • Выделение общества с ограниченной ответственностью. В этом случае, если говорить простым языком, из одного предприятия создают два и одно из них в последствии могут закрыть. Данный способ имеет четкую схему.

Итак, еще одной особенностью является крайне широкий выбор альтернатив.

Необходимые документы

Пожалуй, самой яркой особенностью реорганизации ООО является дополнительный документ, который необходим для такого альтернативного способа ликвидации. Не существует четкого образца заполнения или какой-то особой формы. Передаточный акт лишь должен содержать в себе определенные пункты, чтобы его приняли при реорганизации ООО.

Также, что примечательно, при заполнении данного документа не требуются подписи обеих сторон. Достаточно лишь подписи предпринимателя от реорганизуемой организации. Печати тоже не являются обязательным пунктом.

Мы ознакомились лишь с самыми яркими и общими особенностями реорганизации ООО, на самом деле их масса. Каждый способ из возможных имеет свои нюансы, отличающие его от остальных.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/osobennosti-reorganizatsii-ooo.html

Ликвидация ООО через реорганизацию

Особенности реорганизации и ликвидации ООО

Ликвидация любого юридического лица предполагает собой прекращение его деятельности, то есть закрытие бизнеса. Сделать это добровольно можно несколькими путями:

— пройти предусмотренную законом процедуру ликвидации компании. Непосредственно прекращение с прохождением проверок в контролирующем органе, погашением обязательств перед кредиторами и, в итоге, окончательным закрытием юридического лица с получением листа из ЕГРЮЛ;

— прибегнуть к альтернативному прекращению — ликвидация ООО через реорганизацию или смена учредителей. Первый способ также позволяет прекратить деятельность компании, а посредством второго только разрывается связь между бывшими учредителями и обществом, а само оно продолжает функционировать.

Особенности ликвидации ООО через реорганизацию

Процедура прекращения общества с ограниченной ответственностью через его реорганизацию достаточно распространена. Ее главными особенностями является то, что:

1) регулируется она федеральным законом «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года, а также другими нормативными актами (Гражданский кодекс, ФЗ «Об ООО» и пр.), в которых лучше всего ориентируются юристы и которые нужно неуклонно соблюдать;

2) имеется два способа проведения ликвидации ООО через реорганизацию: слияние и присоединение:

— слияние. Это процедура, в результате которой из двух или более юридических лиц образуется одно новое. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении всех компаний, которые принимали участие в слиянии, и регистрируется совместная. Она становится правопреемником тех ООО, что объединились, в отношении имущества, прав и обязательств;

— присоединение. Это похожий, но несколько иной процесс. В рамках него одно юридическое лицо присоединяется к другому.

В результате присоединившееся ООО прекращает свое существование, а та компания, к которой присоединились, остается, только подвергается некоторым изменениям (увеличивается уставный капитал, имущественный комплекс, меняется устав и т. п.). Здесь также основная организация становится правопреемницей реорганизованной;

3) для проведения реорганизации каждым из способов обязательно участие и желание минимум двух юридических лиц, то есть самостоятельно провести ее невозможно. Разве что, вы сами являетесь учредителем нескольких компаний и объединяете их;

4) как правило, реорганизационный процесс длится на протяжении 2,5 месяцев и зависит от индивидуальных особенностей ситуации. В любом случае это проще и быстрее обычной ликвидации ООО.

Этапы процесса реорганизации

Хотя между слиянием и присоединением есть определенные отличия, процедура ликвидации ООО через реорганизацию предполагает прохождение следующих этапов:

  1. Принятие решения про проведение реорганизации путем слияния или присоединения.

Утверждает такое решение общее собрание участников ООО, участвующих в реорганизации. Оно же назначает инвентаризационную комиссию для проведения инвентаризации обязательств и активов юрлица. Уполномоченные лица готовят все необходимые для слияния или присоединения документы: новый устав, договор, передаточный акт и др.

  1. Регистрация начала реорганизационной процедуры и уведомление об этом всех заинтересованных лиц.
Читайте также  Как сменить основной вид деятельности ООО?

На протяжении 3-х дней с принятия решения общим собранием, нужно уведомить о нем налоговую по форме Р12003. Такое уведомление можно подать лично, по почте, через интернет с использованием электронной цифровой подписи или представителя.

Подпись заявителя на бумажном документе заверяется нотариально, а в заполнении следует придерживаться правил, установленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…».

Дополнительно прилагается решение общего собрания, а заявителю выдается расписка о принятии документов.

В течение пяти рабочих дней уполномоченное должностное лицо вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале реорганизации юрлица. Затем через СМИ уведомляются кредиторы, проводится сверка для выявления задолженности по налогам и обязательным платежам.

Этот этап не является окончательным, на нем реорганизацию еще можно остановить, если в ней отпала необходимость. Делается это в таком же порядке.

  1. Общее собрание представителей всех компаний, которые участвуют в процессе ликвидации ООО через реорганизацию.

Полное собрание участников принимает решение о слиянии юридических лиц или присоединении одной компании к другой. Одновременно утверждаются все подготовленные ранее документы. Закрепляются принятые решения в проколе собрания.

  1. Государственная регистрация результатов проведенной реорганизации.

На госрегистрацию компании отводится 3 для с принятия соответствующего решения.

В зависимости от того, имело место присоединение или слияние, в регистрационный орган подаются разные заявления: при присоединении — формы Р16003 (прекращение деятельности присоединенного общества), Р13001 (изменения в учредительные документы) и Р14001 (изменение информации в ЕГРЮЛ), при слиянии — форма Р12001 (регистрация компании, образованной путем слияния).

К заявлениям прикладывается передаточный акт, договор, устав, протокол общего собрания и квитанция об оплате госпошлины. Порядок подачи, заполнения и рассмотрения документов аналогичный с первичным уведомлением.

По результатам рассмотрения документации налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ, выдает заявителю лист Единого реестра и заверенный устав. На этом процесс ликвидации ООО посредством реорганизации является оконченным.

Испытываете сложности в ликвидации ООО? Обратитесь к нам!

Если у вас возникла необходимость в ликвидации компании, гораздо проще для вас будет прибегнуть к помощи профессиональных юристов.

Только они смогут детально проанализировать ситуацию и разработать оптимальный план для прекращения деятельности компании.

Юристы подскажут, какую процедуру будет пройти проще исходя из вашей ситуации, возьмут на себя подготовку документов и при необходимости выступят в роли представителей.

Подробнее о сотрудничестве с Центром правовых услуг «Империя» в области ликвидации ООО вы можете почитать на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Дата:

06.12.2016

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-cherez-reorganizaciyu-chto-eto/

Ликвидация ООО путем реорганизации может осуществляться несколькими путями.

К примеру, реорганизация через слияние на сегодняшний день – это один из самых надежных методов провести закрытие фирмы ООО, в результате чего компания будет избавлена от руководителя и учредителей по факту уже совершенно не нужной компании.

Стоит учитывать, что основная суть всего этого процесса заключается в том, что происходит сразу объединение нескольких фирм в одну совершенно новую компанию. И при этом процессе все участники слияния полностью ликвидируются, передавая свои права и обязанности к компании-правопреемнику.

Когда лучше использовать такой метод?

Ликвидация ООО через реорганизацию слиянием наиболее актуальная в такие моменты, как:

  • наличие долгов у компании перед ее кредиторами;
  • фирма выступает в роли ответчика в суде;
  • наличие проблем фирмы при ведении бухгалтерской отчетности.
  • Преимущество закрытия ООО через реорганизацию заключается в том, что в результате не будет проводиться проверка налоговых органов после проведения процесса закрытия. Также компания просто официально прекратит свою деятельность, а новое предприятие переведется в регион.

    Источник: http://k-p-a.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-reorganizatsiyu/

    Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

    Особенности реорганизации и ликвидации ООО
    Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

    Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

    Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

    Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

    Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

    Основания реорганизации

    Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

    Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

    Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

    Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

    Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

    Основания ликвидации

    По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

    Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

    • Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
    • Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
    • По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
    • В связи с банкротством.

    Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

    Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

    Особенности процедуры реорганизации ООО

    Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

    Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация: 

    • При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
    • В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
    • Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
    • При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

    В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

    Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

    Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

    Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

    Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

    Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

    Документальное оформление

    Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

    Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

    • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
    • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

    Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

    Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

    Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

    Особенности ликвидации ООО

    Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

    В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

    Взаимодействие с кредиторами

    Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

    Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

    Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

    Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

    По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

    Распределение оставшегося имущества

    Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

    • Выплаты распределенной ранее прибыли.
    • Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

    При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

    Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

    В составе учредителей двое. Может ли один из учредителей выйти из состава учредителей не уведомив второго?

    Татьяна10.01.2019 15:49

    Добрый день!Имеет право, если такая возможность предусмотрена уставом ООО. Если не предусмотрена — то, соответственно, это будет незаконным.Положение ст. 25 ФЗ от 08.02.

    1998 № 14-ФЗ гласит:

    «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок».

    Сайботалов Вадим Владимирович

    Читайте также  Как закрыть филиал ООО в другом городе?

    Задать дополнительный вопрос

    Заявление отправляется заказным письмом по юридическому адресу ООО.

    Федорова Любовь Петровна14.01.2019 08:25

    Задать дополнительный вопрос

    Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu.html

    Особенности ликвидации ООО

    Особенности реорганизации и ликвидации ООО
    Домашняя энциклопедия

    Перед тем как перепечатывать пример, как правило необходимо качественно проверить изложенные в нем пункты постановлений. За истечением времени они могли потерять свежесть. Сохраненные ресурсы обычно полезны. Правильный образец поможет в устранении задач при написании официального обращения. Это откроет возможность сэкономить на договоре юриста.

    В деловой жизни любой фирмы, зарегистрированной в качестве ООО, может наступить момент, когда фирму нужно ликвидировать. Причин для этого может быть множество. Однако главное, чтобы эта процедура происходила при полном согласии всех участников ООО.

    Ликвидация по желанию учредителей общества может происходить только путем добровольной ликвидации. В большинстве случаев ликвидация ооо продажа или другие юридические процедуры проводятся с помощью квалифицированных юристов, чтобы избежать неприятных последствий, которые предусмотрел законодатель.

    Добровольная ликвидация таит в себе множество подводных камней и неприятных для учредителей процедур, в основном, проверочного и фискального характера. Поэтому этот вид ликвидации предприятия наиболее нежелателен.

    Более востребован такой вид ликвидации общества, как его продажа другим владельцам. Особенно это приемлемо для обществ, не ведущих никакой деятельности, и сдающих нулевую отчетность. Сама продажа происходит путем смены учредителей и назначения нового руководителя, что разрешено законодательством. Единственное условие – это правильное оформление документов, которое может обеспечить только квалифицированная юридическая фирма или частный юрист.

    § 6. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью

    РЕКЛАМА

    Согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единому решению ее участников.

    Гражданским кодексом установлены специальные основания для ликвидации общества с ограниченной ответственностью:

    1. Если общество не оплатит оставшуюся 1/2 часть уставного капитала в течение года после своего создания, то оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала либо ликвидироваться (п. 3 ст. 90 ГК РФ).

    2. Если стоимость чистых активов общества станет меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то оно подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

    3. Если единственным участником общества является другое хозяйственное общество — компания одного лица, то оно подлежит ликвидации (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

    4. При превышении определенного законом лимита количества участников общества, если в течение первого года оно не было преобразовано в акционерное общество, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законом предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ).

    5. Иные основания, предусмотренные действующим гражданским законодательством.

    В частности, в отношении общества с ограниченной ответственностью действуют общие основания ликвидации и реорганизации юридических лиц и порядок производства таковых.

    Согласно п. 2 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью преобразуется в производственный кооператив или акционерное общество. Однако следует учесть, что не всякое общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в производственный кооператив, по-

    скольку после преобразования в производственный кооператив в нем должно остаться не более пяти участников (п. 3 ст. 108 ГК РФ). По общему правилу производственный кооператив — это объединение граждан, что должно быть учтено при преобразовании общества в него.

    Если общество с ограниченной ответственностью преобразуется в закрытое акционерное общество, то следует учесть, что число участников закрытого акционерного общества не может быть более пятидесяти человек (участников).

    Возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью в общество с дополнительной ответственностью не установлена ст. 92 ГК РФ, но она прямо вытекает из ст. 68 ГК РФ.

    Особенности ликвидации ООО с долгами

    Решение ликвидировать фирму предприниматель принимает по разным причинам. Это могут быть ошибки при ведении бухгалтерии, осуществление деятельности с нарушением закона, проблемы с уплатой налогов и т.д. Перечень может быть длинным. Ликвидация ООО с долгами может быть проведена несколькими способами:

  • прекратить деятельность, при этом никакие операции не совершаются, налоги не перечисляются, отчеты не сдаются,
  • замена участников на фиктивных представителей,
  • ликвидация ООО путем продажи предприятия. Учредители передают свои паи номинальным участникам,
  • слияние, присоединение фирмы с другой организацией, которая располагается с удаленном районе,
  • ликвидация ООО согласно требованиям законодательства,
  • проведение процедуры банкротства,
  • исполнение решения налоговой инспекции о принудительном исключении из реестра юридических лиц.
  • На первый взгляд может показаться, что любой из этих способов выполняет требования закона. Но на самом деле каждый из них имеет свои особенности и негативные последствия.

    Ответственность

    Ликвидация ООО с долгами отличается от обычной процедуры, так как существенно возрастают риски наступления налоговой, финансовой, административной и уголовной ответственности.

    Если ликвидация ООО осуществляется путем реорганизации, все долги передаются правопреемнику. Он принимает на себя все обязанности закрываемой фирмы. Налоговая проверка при этом не проводится. Этот способ вполне подходит для организаций имеющих финансовые обязательства. Исключение составляют значительные долги перед бюджетом. В такой ситуации успешная ликвидация ООО с долгами не гарантирована.

    Смена учредителей не влечет передачу долгов. Меняется лишь собственник и руководитель. Прежние должностные лица финансовой ответственности не несут. Этим способом также может быть проведена ликвидация ООО с долгами

    Обязательная налоговая проверка

    Добровольное закрытие фирмы без погашения обязательства невозможно, так как в этом случае проводится обязательная налоговая проверка. Если будет установлено, что предприятие неспособно погасить долги, налоговая инспекция может инициировать банкротство компании. Если арбитражный управляющий обнаружит, что фирма была умышленно доведена до банкротства, последствием такого решения может быть привлечение к ответственности.

    Выходом из этой ситуации может стать добровольная ликвидация ООО посредством проведения процедуры банкротства. В этом случае при отсутствии средств для погашения долгов последние списываются. Преимущество этого способа заключается в том, что оно проходит по упрощенной процедуре, конкурсное производство не назначается, налоговая проверка не проводится.

    Арбитражного управляющего может выбрать сам должник, что сводит к минимуму риск обвинения в преднамеренном банкротстве.

    Порядок ликвидации ООО

    Ликвидация ООО осуществляется в следующем порядке. В первую очередь проводится собрание учредителей, на котором принимается соответствующее решение. Назначается ликвидационная комиссия, утверждается ее состав. К ней переходят функции по управлению текущими делами фирмы. В течение трех рабочих дней следует известить налоговую инспекцию о том, что осуществляется ликвидация ООО с долгами. С этого момента запрещается вносить изменения в учредительные документы общества.

    После этого в средствах массовой информации следует опубликовать сообщение о ликвидации. Это необходимо для того, чтобы кредиторы могли в течение двух месяцев предъявить свои требования. В свою очередь, ликвидационная комиссия также принимает меры по выявлению кредиторов и дебиторов, направляет им письменные уведомления о ликвидации фирмы.

    Проводится инвентаризация имущества и обязательств. Составляется промежуточный баланс, который в течение трех дней направляется в налоговую инспекцию. После расчетов с кредиторами на общем собрании учредителей утверждается ликвидационный баланс. Оставшееся имущество делится между участниками общества. Закрывают счета в банках, о чем уведомляются налоговая инспекция и внебюджетные фонда. Проводится государственная регистрация ликвидации ООО.

    Ликвидация ООО: особенности и виды

    Ликвидация ООО представляет собой не что иное, как обыкновенное прекращение его деятельности. Причины здесь могут быть разными:

    — решение суда;

    — разногласия, возникшие между учредителями;

    — личная инициатива собственников.

    Также к ликвидации могут привести всевозможные нарушения, многочисленные штрафы и прочее. Иногда ликвидацию используют, как средство от накопившихся проблем. Некоторые фирмы таким образом делают попытки уклониться от выплаты долгов.

    Ликвидация ООО: то, что нужно знать о ней

    При ликвидации юридического лица сведения о нем вычеркиваются из ЕГРЮЛ, а также предприятие снимается с учета в налоговой инспекции. Всегда выплачивается госпошлина за ликвидацию ООО.

    Решение о ликвидации ООО может быть принято не всеми. Его могут принять:

    — учредители;

    — уполномоченный орган.

    В первом случае ликвидация считается добровольной, а во втором — принудительной. Добровольная может произойти по причине окончания срока, на который она создавалась (если такой срок подразумевался при создании), достижения поставленной цели или принятия решения о нецелесообразности дальнейших действий. Принудительная ликвидация может быть обусловлена преступлениями против закона, нарушениями правил регистрации, проблемами с отчетностью, банкротством.

    Ликвидация ООО может быть проведена множеством различных способов:

    — официальная (или же добровольная) ликвидация;

    — продажа фирмы (смена руководства);

    — реорганизация (слияние или присоединение);

    — возможна ликвидация через банкротство.

    Каждый из вариантов чем-то хорош, а чем-то плох. Нельзя сказать, какой из них лучше других, так как в каждом случае условия разные, а значит выбор нужно осуществлять, действуя по ситуации.

    Официальная ликвидация ООО

    Данная процедура может занять немало времени, так как она гораздо сложнее простой регистрации. Процедура подобной ликвидации скрывает в себе много различных рисков, которые придется изучить.

    Стадии официальной ликвидации

    — в самом начале принимается решение о ликвидации, а потом уведомляется регистрирующий и налоговый органы;

    — создается специальная ликвидационная комиссия, из которой выбирается ее председатель;

    — оповещение о ликвидации публикуется в Вестнике государственной регистрации;

    — производится погашение всех задолженностей;

    — составляется и определяется промежуточный ликвидационный баланс. Регистрирующий и налоговый орган информируется о его составлении;

    — происходит финальное составление ликвидационного баланса, а также регистрируется ликвидация юридического лица.

    Ликвидация ООО через реорганизацию

    У данного процесса тоже несколько стадий. Вот они:

    — принятие решения;

    — оформление нужных документов;

    — внесение в ЕГРЮЛ необходимой записи о начале реорганизации;

    — публикация информации в Вестнике Государственной регистрации;

    — далее идет повторная публикация;

    — регистрация реорганизации.

    Ликвидация ООО через банкротство

    По поводу данного метода существует очень много споров. Это связано с тем, что любые ошибки в его процессе могут привести к судебным разбирательствам, а также стать причиной для возбуждения уголовного дела, связанного с превышением полномочий руководителем, с фиктивным или же преднамеренным банкротством. Это вполне естественно, так как многие нечестные фирмы используют этот метод для того, чтобы избежать выплаты долгов. Это нечестно и противозаконно, но мало кого останавливает.

    Весь процесс ликвидации ООО через банкротство должен проходить под строжайшим контролем специалистов. Сделать все законно и без ошибок очень сложно, однако, опытным юристам эта задача не покажется слишком уж трудновыполнимой.

    Источники:
    mosadvokat.org, www.adhdportal.com, www.softintelligent.com, .ru

    Следующие статьи:

    Источник: http://bfmac.com/domashnyaya-jentsiklopediya/osobennosti-likvidatsii-ooo.html